El método de Joel para repartir la propiedad de una start-up

Las sociedades limitadas presentan un problema para los emprendedores, el funcionamiento de sus participaciones no está realmente pensado para que sean vendidas y compradas año tras año. Repartir inicialmente la propiedad de una startup es un desafio, pero liquidar las participaciones a posteriori casi siempre acaba en un enfrentamiento entre los socios, o entre los socios y los inversores, debido a que en el momento de la compra-venta cada parte valora la empresa como más le conviene. En El Libro Negro del Emprendedor Fernando Trías de Bes afirma que los emprendedores amenudo se rodean de los socios equivocados y que, además, tienen tendencia a cederle a dichos socios un porcentaje de participaciones mayor del que se merecen. No voy a entrar en los detalles de la argumentación de Trías de Bes sobre porqué hay que intentar ceder el mínimo de participaciones a nadie en el arranque. En cambio veamos un sistema práctico propuesto por Joel Spolsky sobre cómo repartir la propiedad de una startup entre los socios. La relación entre los socios y los inversores es algo bastante más complejo, y, por razones de espacio, voy a dejar su tratamiento fuera de este post.

Según Spolsky en cualquier empresa los empleados estan segregados según el nivel de riesgo que asumieron: fundadores, primeros empleados, empleados que llegaron cuando la empresa ya estaba consolidada, etc. con una diferencia entre 12 y 18 meses entre cada capa. Si se sigue el modelos de startups americano y la empresa va bien, en el momento de venderla hay 6 capas en total, la de los fundadores y 5 capas de empleados. En este punto, los fundadores deberían tener un 50% de la empresa y cada capa de empleados un 10% con un vesting del 25% de lo que tenga cada empleado a 1 año y otro 2% mensual a partir de ahí. Vale la pena notar que sólo se consideran fundadores a los socios que trabajan a tiempo completo en la startup, si no trabajan no son fundadores, y por consiguiente deben ser retribuidos de otra forma o colocados en alguna otra capa.

Expresada la regla del dedo gordo, voy a añadir algunos consejos de mi propia cosecha.

1º) No darle una participación a nadie que no es dueño de sus propias decisiones. Esto incluye personas que tengan que consultar con un tercero antes de decir «si» o «no» y personas que teman perder su otro empleo si se descubre su participación en la empresa.

2º) No constituir una empresa entre dos socios al 50%/50%. Hacerla al 60%/40% o al 51%/49% pero no al 50%/50%. Por la misma razón, no crear una empresa entre 4 al 25% cada uno.

3º) No crear un negocio en el cual uno trabaja y el otro pone el dinero, a menos que el segundo sea un inversor profesional.

4º) Si se crea una empresa entre 3 al 33% cada uno, estipular claramente en el pacto de socios cuánto dinero cobrará el socio que se quiera ir el día que se cabree con los otros dos.

5º) Sobre el plan de negocio primigenio, hacer un cálculo de cuánto valdrá la empresa cada año sucesivo si se van cumpliendo los objetivos. Pactar que, en caso de desacuerdo, el precio de compra-venta de participaciones entre los socios fundadores será dicha valoración más-menos la desviación sobre el cumplimiento de objetivos previstos.

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