Cosas a tener en cuenta a la hora de incorporar a un socio director

Por gusto o necesidad, un cambio que prácticamente todos los emprendedores de éxito tienen que abordar en algún momento es la incorporación de un socio director. Puede que sea por el deseo de tener una ocupación vital diferente de ejercer un determinado cargo ejecutivo, porque lo impongan los inversores o porque la jubilación forzosa haga perentorio un plan de sucesión.
Reemplazar a un socio fundador en el puesto de director general no es fácil, la historia de las empresas está plagada de errores garrafales en la elección de un capitán general. Hace algunas semanas hablaba con un viejo amigo emprendedor en la situación de buscar a alguien que ocupe su cargo, lo que sigue es la transcripción de la conversación sobre nuestras ideas y peripecias reclutando a un sucesor.

Esencialmente el desafío tiene tres partes: 1ª) cómo encontrar al candidato adecuado, 2ª) qué funciones otorgarle, 3ª) cómo motivarle y retribuirle.

Fuentes de candidatos

El proceso de encontrar y contratar a un director general es largo. Normalmente no debería asignarse un plazo inferior a un año para la misión. Existen básicamente tres posibilidades: 1ª) promocionar alguien de la plantilla, 2ª) contratar a alguien de la plantilla de otra empresa y 3ª) apostar por un candidato experimentado pero independiente.

De estas tres opciones, la tercera es la que yo personalmente elegiría en el caso de ser posible. La razón principal es que las habilidades necesarias para medrar entre los directores de división y los miembros del consejo son, en general, diferentes de las necesarias para liderar una empresa. Los directores de división ascienden generando eficiencias en los procesos. Los miembros del consejo se mantienen en el cargo porque representan los intereses de algunos accionistas. Los ejecutivos y consejeros no necesitan ser líderes visionarios ni carismáticos para trepar. Es posible que bajo el mando de un ejecutivo de larga carrera en la casa la empresa aumente espectacularmente su beneficio, porque es gente que conoce detalles operativos del negocio que el fundador no tuvo tiempo de analizar o nunca quiso tener en cuenta. Pero rara vez estos ejecutivos asalariados consiguen crear en la empresa una dinámica de conquista de nuevos mercados y oportunidades. En algunas ocasiones el jaleo interno que existe en la empresa justo antes de que dimita el fundador-director es tan grande que sólo alguien que conozca bien los entresijos y cuente con apoyos puede conseguir poner un poco de orden.

No menos prudente hay que ser con los “paracaidistas”. Especialmente con aquellos que alardean de sus excelentes contactos en el sector (que casi nunca son tan buenos) y con los que no tienen ningún pudor en mentir de forma descarada en su currículum apuntándose sin rubor méritos que jamás obtuvieron y competencias que no tienen.

En el caso de ser posible, mi candidato favorito sería un “entrepreneur in residence”, un emprendedor que dejó de serlo porque vendió su empresa, porque quebró o porque tenía otras aspiraciones vitales.

A veces los candidatos provienen de empresas de consultoría externa y empezaron como asesores del consejo haciendo PowerPoints. Algunos de estos consultores pueden llegar a ser muy brillantes. Aunque hay que tener en cuenta que el trabajo de consultoria es diferente del ejecutivo, por eso probablemente Peter Drucker jamás dirigió una empresa.

Por último, es posible recurrir a un head hunter, a lo cual yo personalmente sólo recurriría en el caso de que no pudiese escoger ninguna de las opciones anteriores. Las razones son que un director general requiere una confianza que es imposible de crear en sólo unas pocas semanas o meses. Nunca hay que cambiar a los viejos amigos por nuevos amigos. Esto se puede comprobar en muchísimos ejemplos de organizaciones donde se eligió al candidato de más antiguedad aunque menos competente en lugar de al candidato más competente pero con menos lazos históricos. Los políticos llevan esto al extremo reclutando en ocasiones a sus compañeros del colegio para cargos de alto funcionario. La otra razón para no delegar el proceso en un head hunter es que el head hunter (diga lo que diga) tiene su propia agenda y sus propios intereses, que son básicamente colocar al candidato más rentable (para él) en el menor tiempo posible.

Esquema retributivo

Cuando se negocia la retribución con alguien que no es emprendedor vocacional, prácticamente todos los candidatos quieren lo mismo: un gran salario y participaciones en la empresa, además de lo cual a veces piden otras cosas adicionales como coche de empresa, un despacho de no menos de X metros cuadrados, volar en business, etc.

A mi personalmente me parece injusto que una persona tenga todas las ventajas de un asalariado y todas las ventajas de un emprendedor, sin ninguna de las desventajas de ambos. La solución de compromiso suele se casi siempre un plan de opciones sobre acciones (stock options). El candidato vendrá y pedirá, de saque, tener al menos el 20% de la empresa. Esto nunca hay que otorgárselo por las buenas pues en caso de hacerlo ¿por qué habría el nuevo socio de trabajar nunca más en la compañía? A partir del primer día podría simplemente sentarse a esperar que su 20% de participación le reporte beneficios mientras él juega al golf y otros trabajan.

Lo habitual suele ser un plan de opciones sobre acciones a cinco años. Si el objetivo es que el socio director acabe con un 20% de la empresa, entonces se le otorgará un derecho de compra del 4% anual mas o menos con la siguientes condiciones:

1ª) Se hará una valoración de la empresa en el momento de la incorporación del socio de la cual saldrá un precio por acción. El nuevo socio adquirirá un derecho anual de compra de acciones con un precio relacionado con el que tuvieran las acciones en el momento de la incorporación del socio a la empresa.

2ª) Cada doce meses el socio podrá comprar el porcentaje anual de acciones por el precio pactado. Desde la fecha de entrada en vigor del derecho hasta su ejecución, el socio tendrá un plazo de seis meses para desembolsar el precio de las acciones. En caso de no comprar las acciones durante esos seis meses perderá el derecho de adquirirlas.

3ª) El socio tendrá un periodo de “lock-up” mínimo de un año desde la adquisición de cada lote durante el cual no podrá venderle a nadie las acciones recién adquiridas (excepto a la propia empresa de mutuo acuerdo).

4ª) Transcurrido el lock-up, el socio podrá vender sus acciones libremente pero estará obligado a vendérselas a los otros socios o a la empresa en el caso de que estos presenten una oferta igual a la de un tercero.

5ª) Si el socio causa baja voluntaria en la empresa entonces perderá todos los derechos de adquisición de más acciones.

6ª) Si el socio es despedido podrá conservar los derechos de adquisición del siguiente lote anual de acciones.

7ª) (Opcional) Los socios fundadores tendrán derecho de arrastre, en el caso de que decidan vender la empresa a un tercero, el socio director contratado podrá ser obligado a vender también sus acciones a ese tercero. Esta cláusula se suele acompañar de otra que establece que la venta nunca podrá forzarse por menos de cierta cantidad por acción o que, si se fuerza, el vendedor recibirá una compensación adicional por otra vía (ratchet).

8ª) El adquiriente se compromete a no usar las acciones como garantía real de ninguna operación crediticia personal. Esta cláusula es cuestionable desde el punto de via jurídico además de ser difícil de ejecutar en la práctica, pero yo la he visto por escrito en contratos.

9ª) El cónyuge, caso de existir, renunciará a los derechos sobre las acciones en caso de divorcio. Esta es otra cláusula cuestionable. Su razón de ser es impedir que de la noche a la mañana se presente un esposo/a divorciada en el consejo de administración. Pero existe un principio de derecho que establece que uno no puede renunciar a aquello que no conoce. Por consiguiente, aunque el cónyuge hubiera renunciado a sus derechos sobre las acciones podría alegar que en el momento de la renuncia desconocía el valor que las mismas podían llegar a tener y que en el caso de haberlo sabido no habría renunciado.

10ª) Si la empresa realiza una ampliación de capital entonces todos los socios podrán entrar en ella de forma que mantengan su porcentaje de participación, pero deberán pagar las nuevas acciones al precio actual y no al precio que tengan garantizado para sus opciones. En el caso de que no acudan a la ampliación de capital sufrirán una dilución de su participación. En ningún caso los socios podrán vetar una ampliación de capital.

11ª) Los dividendos se repartirán según decida el consejo de administración. Normalmente de forma proporcional a la participación de cada socio, aunque es ocasiones es posible aprobar una retribución adicional para socios que trabajan versus socios que sólo participan financieramente.

12ª) Cuanto más detallado sea el plan de salida y más opciones contemple, mejor. Una de las cosas que suele omitir el pacto de socios es, precisamente, cómo se cambiará el pacto de socios. Muchas empresas se crean para venderlas, otras pueden ser adquiridas por sus directivos o por un inversor externo en una compra apalancada. Unas pocas salen a bolsa. Sea cual sea el desenlace, si está previsto de antemano mejor que mejor.

Por último, en España, es menester tener en cuenta el umbral mínimo del 5% de participación para tener algún poder real en un consejo de administración. Es decir, cualquiera que aspire a poder pedir cuentas a sus socios nunca debe quedarse por debajo del 5% de participación.

Psicología de la relación con el socio

Todos los socios buscan en último término algo. Algunos están orientados al logro. Otros quieren comprarse una casa más grande para que su mujer acceda a intentar tener un tercer bebé que esta vez sea varón. Otros quieren impresionar a sus viejos amigos del colegio con un gran despacho. O demostrarle al mundo que las faldas pueden más que los pantalones. O mudarse a Bali y vivir de rentas. Cada socio quiere algo. Entender esta motivación es crucial para evitar disfuncionalidades en la dirección de la empresa. Para esto es necesario conocer no sólo al socio sino a todo su sistema familiar y social.

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