El método de Joel para repartir la propiedad de una start-up

Las sociedades limitadas presentan un problema para los emprendedores, el funcionamiento de sus participaciones no está realmente pensado para que sean vendidas y compradas año tras año. Repartir inicialmente la propiedad de una startup es un desafio, pero liquidar las participaciones a posteriori casi siempre acaba en un enfrentamiento entre los socios, o entre los socios y los inversores, debido a que en el momento de la compra-venta cada parte valora la empresa como más le conviene. En El Libro Negro del Emprendedor Fernando Trías de Bes afirma que los emprendedores amenudo se rodean de los socios equivocados y que, además, tienen tendencia a cederle a dichos socios un porcentaje de participaciones mayor del que se merecen. No voy a entrar en los detalles de la argumentación de Trías de Bes sobre porqué hay que intentar ceder el mínimo de participaciones a nadie en el arranque. En cambio veamos un sistema práctico propuesto por Joel Spolsky sobre cómo repartir la propiedad de una startup entre los socios. La relación entre los socios y los inversores es algo bastante más complejo, y, por razones de espacio, voy a dejar su tratamiento fuera de este post.

Según Spolsky en cualquier empresa los empleados estan segregados según el nivel de riesgo que asumieron: fundadores, primeros empleados, empleados que llegaron cuando la empresa ya estaba consolidada, etc. con una diferencia entre 12 y 18 meses entre cada capa. Si se sigue el modelos de startups americano y la empresa va bien, en el momento de venderla hay 6 capas en total, la de los fundadores y 5 capas de empleados. En este punto, los fundadores deberían tener un 50% de la empresa y cada capa de empleados un 10% con un vesting del 25% de lo que tenga cada empleado a 1 año y otro 2% mensual a partir de ahí. Vale la pena notar que sólo se consideran fundadores a los socios que trabajan a tiempo completo en la startup, si no trabajan no son fundadores, y por consiguiente deben ser retribuidos de otra forma o colocados en alguna otra capa.

Expresada la regla del dedo gordo, voy a añadir algunos consejos de mi propia cosecha.

1º) No darle una participación a nadie que no es dueño de sus propias decisiones. Esto incluye personas que tengan que consultar con un tercero antes de decir “si” o “no” y personas que teman perder su otro empleo si se descubre su participación en la empresa.

2º) No constituir una empresa entre dos socios al 50%/50%. Hacerla al 60%/40% o al 51%/49% pero no al 50%/50%. Por la misma razón, no crear una empresa entre 4 al 25% cada uno.

3º) No crear un negocio en el cual uno trabaja y el otro pone el dinero, a menos que el segundo sea un inversor profesional.

4º) Si se crea una empresa entre 3 al 33% cada uno, estipular claramente en el pacto de socios cuánto dinero cobrará el socio que se quiera ir el día que se cabree con los otros dos.

5º) Sobre el plan de negocio primigenio, hacer un cálculo de cuánto valdrá la empresa cada año sucesivo si se van cumpliendo los objetivos. Pactar que, en caso de desacuerdo, el precio de compra-venta de participaciones entre los socios fundadores será dicha valoración más-menos la desviación sobre el cumplimiento de objetivos previstos.

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6 respuestas a El método de Joel para repartir la propiedad de una start-up

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  3. Fernando dijo:

    Hola Sergio,
    Muy interesante articulo. No obstante el punto 2) y 3) me resultan un tanto conflictivo, ya que la idea de 50% y %50% parece logica y si uno es el socio ejecutivo y el otro capitalista, quien deberia de acreditarse la mayor participación? Podrias darme alguna pista de las razones o alguna recomendación?
    NUevamente gracias

  4. Una organización, sea del tipo que sea, necesita un mecanismo para la toma de decisiones estratégicas. Y una de las característica de dicho mecanismo es que debe de contener explícitamente una referencia al método para resolver un empate (algo así como los penalties finales de un partido de fútbol). En una empresa montada 50%/50% o 25%/25%/25/25% tarde o temprano se producirá un empate imposible de resolver, el cual ocasionará una pelea entre los socios.
    Por otra parte, yo personalmente considero que el “valor” del capital social debería diluirse con el paso del tiempo. Si una persona te prestó 10.000€ a riesgo hace 10 años para montar una S.L. pues es justo que reciba una compensación por ello con una tasa interna de rentabilidad alta (digamos del 40 al 70%) Pero si el inversor no trabaja ni aporta nada más lo mejor es diseñar un plan de salida para que recoja beneficios y se vaya dejándole la empresa a los que trabajan en ella.

  5. Gato dijo:

    Hola Sergio, antes que nada muchas gracias por compartir tus conocimientos.
    Mi situación es la siguiente, tengo un pequeño cafe que va muy bien y hace poco se me acercó dos personas que quieren invertir un dinero que tienen remanente. En este caso ellos pondrían el capital y yo podría mi conocimiento en el rubro más haría el set up del cafe más el training del personas, etc.
    A mi me gustaría recibir un porcentaje justo de la ganancia que obtenga el nuevo cafe, como puedo llegar a ese número de manera justa?
    Desde ya muchas gracias,
    El Gato

  6. Jose dijo:

    Hola Sergio:

    Estoy en vías de lanzar una startup basada en software como servicio. Es decir, los clientes podrán disfrutar de un software basado en una plataforma cloud cuyo pago vendrá dado por el uso, por una subscripción. No tendrán que comprarlo, sólo pagar mensualmente por su uso mientras lo utilicen.

    Contexto de los socios:

    1) Idea y financiación al 100% mía.

    2) Desarrollo de la idea entre 3: 1) perfil técnico que llevará la responsabilidad de gestionar el desarrollo de la web por un tercero e integración de todos los elementos necesarios para gestionar un negocio online: nuestro aplicativo, aplativo de soporte técnico, CRM, …
    2) perfil de desarrollo de negocio con muchos contactos internacionales. En este momento ya tenemos conversaciones abiertas con un posible distribuidor/franquiciado en Rusia. Hay otras conversaciones abiertas co notros contactos que nos permitirían llegar a un volumen muy alto de clientes potenciales.
    3) Yo mismo. Involucrado en venta de software a grandes cuentas desde hace 13 años, muchos contactos a es nivel, …

    Si bien ellos son muy importantes para el lanzamiento, yo estaba planteando mantener una parte importante de la participación. Con el contexto descrito mínimo un 60% y quizá más apropiado un 70%.
    Ellos están conformes con tener partes iguales, por tanto, quizá un 15%/17,5%/2% cada uno.
    Por otra parte, también pienso que puede ser inteligente empezar por un 15% o menos y premiar su esfuerzo y fidelidad año a año. Es decir, que realmente mantengan su compromiso y esfuerzo durante quizá 3 años. De llegar a ese espacio temporal la empresa empezaría a tener una cierta velocidad de crucero y su aporte habría sido realmente importante. Por tanto, en ese 3er año concederles más puntos para llegar a un total de 17,5%/20% cada uno.

    De igual modo que lo recibirían, perderían toda participación o un % si dejan de colaborar activamente antes de x tiempo o incluso lanzasen o se uniesen a la competencia. Es decir, vías de reconocimiento, pero vías de escape a esa posible situación de comfort en la que sin arriesgar nada, ni aportar lo suficiente puedan terminar disfrutando de un 20% de una empresa rentable.

    Dicho lo cual, te agradecería enormemente si me pudieras dar tu sugerencia sobre cómo enfocarías tu el reparto de acciones de mi empresa.

    Saludos.

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